Por Prof. AMR. Em, 02/01/2026.

[1] Interesse em Crimes Fiscais e Fraudes

O artigo de César Henrique Santos Feriance, na conjur de 02/01/2026 [aqui], transcrito a seguir, aborda tema relevante para análise de fraudes e crimes fiscais, dentre outros ilícitos possíveis.

Em síntese, a Resolução CMN nº 4.966/2021, alinhada ao padrão internacional IFRS 9, transformou a gestão de crédito no Brasil ao introduzir o modelo de perda de crédito esperada [ECL - Expected Credit Loss]. A mudança incentiva a venda de ativos problemáticos e aumenta o rigor na exigência de garantias.

Cessão de Crédito: Regras e Responsabilidades

A cessão de crédito é uma operação de transferência de ativos, como dívidas de difícil recuperação, regulamentada pelo Código Civil (artigos 286 a 298).

• Notificação do Devedor: A notificação ao devedor sobre a cessão é uma condição de eficácia, não de validade. Conforme jurisprudência do STJ, a citação em uma ação judicial é suficiente para cumprir esse requisito.
• Responsabilidade do Cedente:
  • Pro Soluto (Regra Geral): O cedente responde apenas pela existência do crédito no momento da transferência.
  • Pro Solvendo (Exceção): O cedente também garante a solvência do devedor, mas sua responsabilidade se limita ao valor recebido na cessão, acrescido de juros e despesas.

Os Três Estágios do Modelo de Perda Esperada (ECL)

O modelo ECL, que substituiu o de "perdas incorridas", classifica os ativos em três estágios, determinando o nível de provisão que a instituição financeira deve fazer. Para isso, as instituições devem desenvolver modelos internos baseados em Probabilidade de Default (PD), Perda dado o Default (LGD) e Exposição no Momento do Default (EAD).

1. Estágio 1: A provisão cobre as perdas de crédito esperadas para os próximos 12 meses.
2. Estágio 2: Aplicado quando o risco de crédito do ativo aumenta significativamente. A provisão deve cobrir as perdas esperadas para toda a vida útil do contrato (Lifetime ECL).
3. Estágio 3: Para ativos com perda objetiva, exige-se a provisão integral do valor exposto ao risco.

Requisitos para Instituições Financeiras Estatais

As instituições financeiras estatais devem alinhar as exigências da Resolução CMN nº 4.966/2021 com as da Lei nº 13.303/2016 (Lei das Estatais).

• A lei impõe requisitos rigorosos de governança, transparência e economicidade.
• É obrigatório justificar a vantagem financeira da cessão de crédito e dar publicidade ao valor final da operação.
• O principal desafio para as estatais é equilibrar a eficiência financeira promovida pela nova regulamentação com os princípios de transparência e governança exigidos pela Lei das Estatais.

Glossário de Termos Jurídicos e Financeiros

• Cessão de Crédito
  Operação que permite a transferência de ativos, como dívidas de difícil recuperação, de uma instituição financeira para um terceiro interessado em assumir o risco e a cobrança. É regulamentada pelos artigos 286 a 298 do Código Civil.
• Expected Credit Loss (ECL) / Perda de Crédito Esperada
  Modelo contábil introduzido pela Resolução CMN nº 4.966/2021, que substituiu o modelo de "perdas incorridas". Exige que as instituições financeiras provisionem (reservem dinheiro) com base na expectativa de perdas futuras, e não apenas nas perdas já ocorridas.
• Estágios do ECL
  Classificação dos ativos financeiros que determina o nível de provisão para perdas.
  • Estágio 1: Para ativos sem aumento significativo de risco de crédito. A provisão cobre as perdas esperadas para os próximos 12 meses.
  • Estágio 2: Aplicado quando há um aumento relevante do risco (ex: atrasos superiores a 30 dias). A provisão deve cobrir as perdas esperadas para toda a vida útil do contrato (Lifetime ECL).
  • Estágio 3: Destinado a ativos com inadimplência efetiva (ex: atrasos superiores a 90 dias), exigindo a provisão integral do valor exposto ao risco.
• IFRS 9
  Padrão contábil internacional para instrumentos financeiros que serviu de base para a Resolução CMN nº 4.966/2021 e que estabelece o modelo de perda de crédito esperada (ECL).
• Lei das Estatais (Lei nº 13.303/2016)
  Legislação que impõe requisitos rigorosos de governança, transparência e economicidade às empresas estatais, incluindo a necessidade de justificar a vantagem financeira em operações como a cessão de crédito.
• Pro Soluto
  É a regra geral na cessão de crédito. Nela, o cedente (quem vende o crédito) garante apenas a existência e validade da dívida no momento da transferência, não se responsabilizando se o devedor pagará ou não.
• Pro Solvendo
  É a exceção na cessão de crédito. Ocorre quando há uma cláusula expressa no contrato em que o cedente também garante a solvência (capacidade de pagamento) do devedor. Sua responsabilidade, no entanto, limita-se ao valor que recebeu pela cessão, acrescido de juros e despesas.
• Componentes do Cálculo da ECL
  Variáveis utilizadas pelas instituições para desenvolver seus modelos internos de cálculo da perda esperada.
  • Probabilidade de Default (PD): A probabilidade de o devedor não cumprir com suas obrigações financeiras.
  • Perda dado o Default (LGD): A porcentagem da exposição que se espera perder caso o devedor se torne inadimplente.
  • Exposição no momento do Default (EAD): O valor total que a instituição tem a receber do devedor no momento em que a inadimplência ocorre.

[2] Artigo Original na CONJUR:

Um ano de Resolução CMN 4.966: a nova era da gestão de crédito e o rigor das garantias

•  César Henrique Santos Feriance

2 de janeiro de 2026, 15h17

A cessão de crédito constitui um dos instrumentos mais relevantes na gestão do balanço das instituições financeiras, permitindo a transferência de ativos — em especial dívidas de difícil recuperação — a terceiros interessados em assumir o risco e a cobrança. No ordenamento jurídico brasileiro, essa operação encontra disciplina nos artigos 286 a 298 do Código Civil, que estabelecem a estrutura normativa básica para a validade e eficácia da cessão, bem como os limites impostos pela natureza da obrigação, pela lei e pela convenção contratual.

Para além da esfera civil, a cessão de crédito insere-se em um contexto regulatório mais amplo, sujeita às normas do Conselho Monetário Nacional (CMN) e do Banco Central. Nesse campo, destaca-se a Resolução CMN nº 4.966/2021, que, em consonância com o padrão internacional IFRS 9, introduziu o modelo de perda esperada de crédito — Expected Credit Loss (ECL) —, incentivando a alienação de ativos problemáticos como estratégia de saneamento contábil e fortalecimento da liquidez, além de ter elevado o rigor na exigência de garantias reais e fidejussórias nas operações financeiras, visando a mitigação de riscos e a preservação do capital regulatório.

Eficácia e responsabilidade no Código Civil

De acordo com o artigo 290 do Código Civil, a cessão somente produz efeitos em relação ao devedor quando este é notificado. Até que essa comunicação ocorra, o devedor pode pagar validamente ao credor originário. A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça reforça que a notificação é condição de eficácia, e não de validade; logo, a citação válida em ação judicial supre a ausência de notificação prévia.

Quanto à responsabilidade do cedente, a regra geral (artigos 295 e 296) é a cessão pro soluto, na qual o cedente responde apenas pela existência do crédito. A exceção é a cessão pro solvendo (artigo 297), onde há estipulação expressa de que o cedente garante a solvência do devedor, limitando-se, porém, ao valor recebido mais juros e despesas.

A liberdade de ceder créditos está na natureza da obrigação (créditos personalíssimos como pensão alimentícia), na lei (créditos trabalhistas) ou em convenção contratual (cláusula proibitiva). Por outro lado, a cessão abrange não apenas o crédito principal, mas também seus acessórios (juros, multas, fianças, hipotecas), conforme o artigo 287 do Código Civil e Marco Legal das Garantias (Lei nº 14.711/2023).

O novo paradigma regulatório: Resolução CMN 4.966/2021

A transição da Resolução CMN nº 2.682/1999 para a Resolução CMN nº 4.966/2021 representou uma mudança profunda na contabilidade bancária brasileira ao substituir o antigo modelo de “perdas incorridas”, baseado em faixas fixas de atraso, pelo modelo de perda esperada (ECL). Sob essa nova lógica, os ativos financeiros passam a ser classificados em três estágios distintos que determinam o nível de provisionamento.

No Estágio 1, aplicável quando não há aumento significativo de risco, a provisão deve cobrir as perdas esperadas apenas para os próximos 12 meses.  Já no Estágio 2, caracterizado por um aumento relevante do risco, como nos casos de atrasos superiores a 30 dias, a provisão deve abranger toda a vida útil do contrato (Lifetime ECL). Por fim, o Estágio 3 é destinado aos ativos em situação de inadimplência efetiva, geralmente com atrasos superiores a 90 dias ou evidências objetivas de perda, exigindo-se, nesses casos, a provisão integral do valor exposto.

Diferentemente da norma anterior, a regra atual exige que as instituições desenvolvam modelos internos baseados em probabilidade de default (PD), Perda dado o default (LGD) e Exposição no momento do default (EAD). Esse rigor contábil torna a cessão de crédito uma ferramenta estratégica: ao vender ativos deteriorados (Estágio 3), o banco libera capital regulatório e substitui ativos de baixa qualidade por liquidez imediata.

Especificidades das instituições estatais

No caso das instituições financeiras estatais, a cessão de crédito deve observar, adicionalmente, a Lei nº 13.303/2016 (Lei das Estatais). Esta legislação impõe requisitos rigorosos de governança, economicidade e transparência. O artigo 9º da referida lei exige justificativa clara da vantagem financeira da operação e publicidade do valor final da venda, assegurando o controle pelo Tribunal de Contas da União (TCU) e pela sociedade.

Conclusão

O objetivo deste artigo não foi o de esgotar um tema tão vasto, cuja complexidade demanda a convergência de diversas áreas do conhecimento jurídico, como o Direito Civil, Econômico, Administrativo e Regulatório. A cessão de crédito consolidou-se como um mecanismo híbrido e indispensável, onde a liberdade negocial do Código Civil encontra os limites e as diretrizes do controle prudencial do Sistema Financeiro Nacional.

A implementação da Resolução CMN nº 4.966/2021, ao completar seu primeiro ciclo de vigência, demonstra que a gestão de balanço moderna exige uma postura prospectiva; o modelo de perda esperada (ECL) impõe às instituições a necessidade de uma depuração constante de seus ativos, tornando a alienação de carteiras e o rigor na estruturação de garantias pilares da solvência bancária.

Especialmente para as instituições estatais, o desafio reside em alinhar essa eficiência financeira aos ditames de transparência e governança da Lei nº 13.303/2016. Em última análise, o amadurecimento desse instituto sob as novas regras do Banco Central e o Marco Legal das Garantias fortalece a segurança jurídica e a liquidez do mercado, permitindo que o sistema financeiro brasileiro mantenha sua resiliência diante dos riscos inerentes à atividade de crédito.

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Referências

BRASIL. [Código Civil (2002)]. Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Institui o Código Civil. Brasília, DF: Presidência da República. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm.

BRASIL. Banco Central do Brasil. Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional (COSIF). Brasília, DF: BCB. Disponível em: https://www.bcb.gov.br/estabilidadefinanceira/cosif.

BRASIL. Conselho Monetário Nacional. Resolução CMN nº 2.682, de 21 de dezembro de 1999. Dispõe sobre critérios de classificação das operações de crédito e regras para constituição de provisão para créditos de liquidação duvidosa. Brasília, DF: BCB. Disponível em: https://www.bcb.gov.br/estabilidadefinanceira/exibenormativo?tipo=Resolu%C3%A7%C3%A3o&numero=2682.

BRASIL. Conselho Monetário Nacional. Resolução CMN nº 4.966, de 25 de novembro de 2021. Dispõe sobre os conceitos e os critérios contábeis aplicáveis a instrumentos financeiros. Brasília, DF: BCB. Disponível em: https://www.bcb.gov.br/estabilidadefinanceira/exibenormativo?tipo=Resolu%C3%A7%C3%A3o%20CMN&numero=4966.

BRASIL. Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016. Dispõe sobre o estatuto jurídico da empresa pública, da sociedade de economia mista e de suas subsidiárias. Brasília, DF: Presidência da República. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015-2018/2016/lei/l13303.htm.

IFRS FOUNDATION. IFRS 9 Financial Instruments. Londres: IFRS Foundation. Disponível em: https://www.ifrs.org/issued-standards/list-of-standards/ifrs-9-financial-instruments/.

• César Henrique Santos Feriance é advogado, sócio do escritório Chaves & Feriance Advocacia, pós-graduado em Direito Civil Constitucional (FMU), especialista em Direito e Recuperação Judicial (Focus) e MBA em Economia, Mercado e Finanças (Grupo Focus).